Частые вопросы

Права участника ООО

Права участника ООО

Оглавление:

Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.

Состав участников

Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

  • состоящих на воинской службе;
  • госслужащих;
  • представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
  • депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Юридические лица

Ограничения на участие касаются и юридических лиц:

  1. Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
  2. Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
  3. Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.

Сколько участников может иметь ООО?

Права участника ООО

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?

Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.

Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:

  1. Вывести из общества «лишних» участников.
  2. Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.

Права и обязанности участников

Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.

Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.

В чем разница между участниками и учредителями?

Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница.

Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества.

Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.

С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.

К прерогативе учредителя относится:

  • решение о создании общества;
  • составление Устава;
  • назначение руководителей фирмы;
  • формирование ревизионной комиссии;
  • право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.

Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.

Какие права имеют участники общества?

Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:

Учредители ООО: кто может стать учредителем компании

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски.

Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают Договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке.

Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является Закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Права участника ООО

Оставьте заявку в нашем сервисе и откройте бизнес без посещения ФНС и без уплаты госпошлины. Заполните поля формы, наш технологический партнер свяжется с вами и предоставит всю информацию по регистрации ИП или ООО онлайн. Услуга доступна для регистрации ИП — гражданина РФ и ООО с одним учредителем, он же руководитель.

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации.

Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

  1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
  2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
  3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
  4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
  • ликвидировать предприятие;
  • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Участники ООО/Учредители ООО

Права участника ООО

Учредители общества с ограниченной ответственностью – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется только в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Читайте также:  Налога с продажи квартиры по которой получался налоговый вычет

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

  • Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более пятидесяти.
  • В случае, если число участников ООО превысит установленный законом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
  • Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Участники ООО вправе:

  • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  • участники общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

О чем не напишут в стандартном уставе: дополнительные права и обязанности участников

Наш многолетний опыт работы в сфере структурирования бизнеса позволяет сделать однозначный вывод, что не бывает одинаковых организаций, как и одинаковых людей, стоящих во главе их управления. Каждой компании присущи свои уникальные особенности, в том числе и в сфере взаимоотношений ее участников.

Мы много раз говорили про корпоративный договор, который позволяет в конфиденциальном режиме закрепить достигнутые партнерами договоренности. Другим инструментом тонкой регулировки отношений является институт дополнительных прав и обязанностейп. 2 ст. 8 и в п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые фиксируются в уставе.

Дополнительные права и обязанности позволяют:

  • учесть все особенности участия лиц в бизнесе, достигая тем самым соблюдения баланса их интересов вне зависимости от размера принадлежащей им доли;
  • оптимизировать управление в организации, путем, например, закрепления решения отдельных вопросов за тем или иным участником;
  • ограничить полномочия руководителя Общества;
  • защитить интересы самой организации и ее участников на случай неправомерных действий одного из них;
  • и многое другое.

Но при всем богатом потенциале этого инструмента на практике его реализация встречается довольно редко. Он малоизвестен и требует знаний для его внедрения.

Закон не содержит даже примерного перечня дополнительных прав и обязанностей, а лишь упоминает о том, что Уставом права и обязанности, предусмотренные самим законом, также могут быть дополнены. 

Дополнительные права и обязанности можно распространить на отдельную группу участников. Например, при вхождении инвестора в стартап запретить изначальным учредителям компании на определенный период увольняться. Это даст гарантию, что основатели «не убегут».

Иными словами, права и обязанности могут носить индивидуализированный характер. В таком случае при продаже или ином отчуждении доли к новому участнику не переходят (абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об ООО»).

Установить, ограничить или упразднить дополнительное право или обязанность возможно только при согласии соответствующего участника Общества.

Дополнительные права и обязанности фиксируются в уставе. Это обеспечивает осведомленность контрагентов общества при совершении различного рода сделок, особенно крупных или сделок по отчуждению долей. Например, запрет отдельным категориям участников общества отчуждать свои доли, видимый в уставе общества, не позволит нотариусу зарегистрировать сделку.

Рассмотрим, опираясь на практику, в разрешении каких вопросов деятельности Общества может существенно помочь институт дополнительных прав и обязанностей.

Дополнительные права

На практике наиболее популярными являются следующие вопросы, решаемые использованием дополнительных прав:

  1. Закрепление договоренностей в части управления компанией. 

    Например, часть участников может быть наделена правом «вето». Это может понадобиться, когда в ООО входит инвестор с долей, которая не обеспечивает ему большинства. Ему необходимы гарантии, что основатели компании не поменяют правила игры.

    Участник, обладающий таким правом, вне зависимости от размера его доли, голосуя «против» по ряду принципиальных для него вопросов имеет возможность напрямую повлиять на принятие решения Обществом.

    Таким образом, у участника есть возможность сохранить контроль за деятельностью Общества во всех или определенных вопросах, даже если он является миноритарием.

  2. Закрепление гарантий инвестора в отношении имущества компании. 

    Инвестору или инвесторам, которые вошли в состав общества, могут быть предоставлены гарантии в отношении контроля может быть и не дорогого, но принципиально важного для них и компании актива (объекты интеллектуальной собственности, товарные знаки и т.п.). Для этого необходимо предоставить им дополнительные права в виде обязательного наличия согласия на распоряжение таким имуществом. 

    Такое право позволяет ограничить полномочия руководителя организации и других участников по решению соответствующих вопросов, а также, например, сохранить имущественный комплекс, который был внесен участником в качестве вклада в уставный капитал Общества. 

    Также участникам может быть предоставлена гарантия возврата внесенного ими имущества в виде преимущественного права его получения после ликвидации общества.

  3. Закрепление особого порядка распределения прибыли. При создании компании или вхождении в ее состав нового партнера договоренности о доли в распределении прибыли могут не соответствовать долям в уставном капитале организации. Это может быть обусловлено множеством причин: условия инвестирования, личными рисками участников или отражением разной степени активности партнеров и пр. 

    В связи с этим в уставе можно предусмотреть возможность непропорционального распределения прибыли. При этом один из участников будет иметь дополнительное право на получение дивидендов, превышающих его долю в уставном капитале. 

Дополнительные обязанности

Дополнительные обязанностиеще меньше распространены в российской практике, чем дополнительные права. Однако этот факт не делает этот инструмент менее рабочим. 

Наиболее популярным является закрепления в уставе обязанностей, которые есть в ГК РФ (п. 4 ст. 65.2), но нет в ФЗ «Об ООО»: 

  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Тем самым в устав перекочевывают дословные формулировки из кодекса, что имеет мало пользы.

Какие обязанности можно закрепить дополнительно:

  1. Конкретизировать «вредные» для компании действия, прописав, какие именно действия относятся к недобросовестному поведению. Это могут быть:

    • трудоустройство у конкурентов;
    • участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности, или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП;
    • и т.п.
  2. Четкое определение облегчит процесс доказывания в суде.

  3. Состоять в трудовых отношениях, выполнять обязанности директора в течение определенного периода или, например, продать долю после прекращения трудовых отношений.

  4. Нарушение обязанностей участников, в том числе дополнительных, по общему правилу, влечет за собой одну, но крайне тяжелую санкцию — исключение из ООО. Из-за ультимативности нормы применить ее бывает крайне сложно.

    Суды справедливо исходят из того, что такая мера ответственности может быть только если нарушение является грубым и затрудняет или делает невозможной деятельность общества.

    Таким образом, в большинстве случаев неисполнение обязанностей оказывается фактически безнаказанным. 

    Исправить это можно, введя дополнительные меры ответственности участников. В качестве такой санкции могут выступить штрафы. Все условия их применения должны быть прописаны в уставе. Это позволит стимулировать участников выполнять свои обязательства перед друг другом и компанией.

Дополнительные права участника Общества с ограниченной ответственностью

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность предоставления дополнительных прав участнику (участникам) общества, помимо прав, перечисленных в законе.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8).

Идея дополнительных прав заимствована из германского права, однако, в нем дополнительные права участника ООО оформляются дополнительным соглашением (договором) общества с участником и, как правило, привязываются к его доле, а, следовательно, при отчуждении доли они могут переходить к новым участникам общества.

В отличие от этого российское законодательство считает дополнительные права не относящимися к долям собственности в капитале общества и принадлежащими персонально участнику общества и потому не переходящими к приобретателю в случае отчуждения его доли или части доли (абз.2 п.2 ст.8, абз.2 п.2 ст.9 закона об ООО).

Все права участников (основные и дополнительные) должны быть перечислены в уставе общества.

Читайте также:  Что предпринять чтобы заказчик оплатил выполненные работы

Если в процессе деятельности юридического лица принято решение о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав, необходимо внести изменения в учредительные документы ООО, и только после регистрации указанных изменений дополнительные права приобретают силу для третьих лиц (ст. 52 ГК РФ).

Дополнительные права, закрепленные в уставе, могут предоставляться всем участникам либо определенному участнику (участникам) общества, и могут быть предоставлены любому участнику общества независимо от того, каков размер его доли, а также от того, является участник физическим или юридическим лицом.

Таким образом, права участников одного ООО могут значительно отличаться по объему. Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике ООО, однако, поскольку часть участников будет обладать определенными привилегиями, со стороны остальных участников может возникнуть негативная реакция.

Законом не установлены конкретные правила относительно указания участников, для которых уставом предусматриваются дополнительные права – это могут быть отдельно поименованные лица, либо возможно установление требований, при соответствии которым участник наделяется дополнительными правами.

Таким образом, данный инструмент может использоваться в целях защиты прав любого участника Общества.

Институт дополнительных прав можно рассматривать в качестве механизма, позволяющего учесть все особенности участия лиц в бизнесе, достигая тем самым соблюдения баланса их интересов, а также в качестве эффективного инструмента оптимизации управления в организации путем, например, ограничение полномочий руководителя Общества или закрепление решения отдельных вопросов за тем или иным участником (за исключением случаев, когда в законе установлен строгий кворум принятия конкретных решений, например, принятие таких решений, как реорганизация или ликвидация общества, внесение в устав положения, предусматривающего право участника общества на выход из общества, решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (участников) общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждаются решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно).

В связи с тем, что Законом об ООО и другими нормативными правовыми актами не предусмотрен конкретный перечень дополнительных прав, уставом возможно предусмотреть любые дополнительные права (кроме тех, которые могут ущемлять права других участников общества). Сфера применения института дополнительных прав достаточно широка и может способствовать учету достаточно большого спектра особенностей деятельности и управления в организации.

Чаще всего предусматриваются права отдельных участников общества на получение дополнительного вознаграждения из чистой прибыли (так, ФАС Поволжского округа в качестве дополнительного права участника признал возможность выплаты ему дивидендов непропорционально размеру вклада, сумма дивидендов, превышающая ту, которая подлежит выплате участнику в соответствии с его долей в уставном капитале облагается НДФЛ), либо особый порядок распределения прибыли между участниками Общества.

Подстраховаться от плохого партнёрства по ООО

Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.

Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора. 

Надёжные источники наших знаний: Закон об ООО и ст. 67.2 ГК РФ про корпоративный договор.

Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу

Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?

Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.

Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку. 

Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки. 

Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.

Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой. 

Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.

Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.

Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.

На начало 2021 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.

????

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно.

Хочу попробовать

Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром

✔ Есть ли максимальный размер доли участника? 

По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес. 

Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.

✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?

Учредитель: права, обязанности и функции

Учредитель — это создатель и владелец ООО. Функции и полномочия учредителя прописаны в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  • У ООО может быть один или несколько учредителей — но не больше 50, иначе организацию придётся преобразовать в АО.
  • Учредителями могут стать обычные граждане, российские и иностранные ИП и организации.
  • Вот какие есть ограничения:
  • ИП может стать учредителем ООО только как физическое лицо. То есть доходы от работы ИП и ООО не должны пересекаться.
  • Если у ООО единственный учредитель, им может быть только физическое лицо.
  • Военнослужащие, госслужащие, государственные и муниципальные органы не могут быть учредителями.

Что обязан делать учредитель ООО

По закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» у учредителя две обязанности:

  1. Оплатить долю в уставном капитале. Когда учредители создают ООО, они вносят доли в уставной капитал: деньги, имущество или ценные бумаги. Из стоимости долей складывается размер уставного капитала. Для ООО он не может быть меньше 10 000 рублей.

Оплатить долю нужно не позднее чем через четыре месяца с момента регистрации юридического лица. Точный срок прописывают в уставе и учредительном договоре.

  1. Хранить коммерческую тайну и не разглашать конфиденциальную информацию. Это информация о работе ООО, к которой учредители получают доступ: бухгалтерские и финансовые документы, данные о сделках, акты ревизий и аудиторских проверок.

Что имеет право делать учредитель ООО

Утверждать и менять устав. В уставе фиксируют основную информацию об организации. Вот примерный перечень:

  • название;
  • местонахождение;
  • права, обязанности, полномочия и состав управляющих органов;
  • размер уставного капитала;
  • права и обязанности учредителей;
  • порядок выхода из ООО;
  • порядок передачи доли одним из участников;
  • порядок хранения документов.

Назначать генерального директора или президента. Руководителя выбирают из числа учредителей или привлекают специалиста со стороны. Он заключает сделки, нанимает и увольняет сотрудников, выдаёт доверенности, платит налоги. Только он имеет право подписывать коммерческие договоры и соглашения.

Руководитель не может брать на себя полномочия учредителей, которые прописаны в уставе. Например, он не имеет права принять решение о ликвидации ООО.

Иногда в уставе предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа — президиума или дирекции. Тогда руководитель становится его председателем.

Распределять прибыль. Учредители могут делить прибыль между собой, вкладывать в резервный фонд, увеличивать с её помощью уставной капитал или гасить убытки.

Утверждать годовые отчёты, бухгалтерские балансы и другие внутренние документы — положения, инструкции, регламенты.

Назначать независимых аудиторов. Специалисты проверяют, правильно ли составлены бухгалтерские, финансовые и другие документы ООО, нет ли в них ошибок и несоответствий.

Назначать ревизионную комиссию. Задача ревизии — выявлять нарушения: хищения, недостачи, нецелевое использование активов. Ревизионная комиссия проверяет годовые отчёты и бухгалтерские балансы перед их утверждением.

Ликвидировать или реорганизовывать ООО. Учредители могут изменить структуру ООО, например объединить с другой организацией или преобразовать в ОАО.

Ещё они имеют право ликвидировать общество. Для этого назначают ликвидационную комиссию, которая расплачивается с кредиторами и распределяет оставшееся имущество.

Чего не может делать учредитель ООО

Подписывать документы, заключать сделки, нанимать сотрудников. Текущей деятельностью организации занимается руководитель. У учредителей нет права подписи, и они не могут действовать от имени ООО. Но есть два исключения:

  • когда руководитель выдаёт Доверенность учредителю, он получает право управлять организацией;
  • когда у ООО единственный учредитель, он сам может стать руководителем.

Снимать деньги с расчётного счёта ООО или присваивать имущество. Учредитель не может взять деньги из кассы или забрать себе служебный автомобиль — это незаконно. Если у организации есть другие учредители, они могут подать на него в суд за хищение имущества ООО.

Читайте также:  Дополнительное соглашение к договору возмездного оказания услуг

Учредители получают деньги только одним способом — в виде дивидендов. Для этого раз в квартал, полгода или год они проводят общее собрание и распределяют прибыль.

Делать то, что противоречит интересам организации.

Права и обязанности учредителей ООО: создание, прибыль, выход

Оставьте заявку на консультацию:

При регистрации юридического лица в виде ООО оно получает определенные права и обязанности. Перечень прав и обязанностей ООО устанавливается его уставом, договорами и законодательными актами.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Прежде всего, нужно избрать форму нового предприятия. Закон предлагает несколько вариантов создания юридического лица. Все зависит от того, сколько будет учредителей, какой уставной капитал они готовы вложить, в какой степени учредители готовы нести риски, какие виды деятельности юридическое лицо будет осуществлять.

ООО может быть основано одним или несколькими физическими, юридическими лицами. Его уставной капитал поделен на доли, определенные уставом, каждый учредитель должен внести свою часть. Пропорционально вложенных в уставной капитал долей участники несут ответственность и все риски, связанные с деятельностью общества.

Общий состав членов общества не должен превышать пятидесяти человек.Руководить обществом может, как один из его участников, так и лицо, не являющееся таковым (наемный сотрудник). Наименование должности руководителя (генеральный директор, директор) прописывается в уставе.

В этом же документе содержатся его полномочия и обязанности (возможность совершать сделки, заключать договора, представлять интересы предприятия перед госорганами и прочее).

Справка: Устав ООО разрабатывается до проведения государственной регистрации юридического лица.

Чтобы общество могло легально работать, его необходимо зарегистрировать. Государственная регистрация проводится в ФНС. В качестве подтверждения пройденной регистрации выдается свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учет. Затем открываются в банке расчетные счета и уведомляются другие госорганы (ПФ РФ, ФССН) о создании ООО.

Какие права имеет ООО

Официально зарегистрированное предприятие может заниматься деятельностью, не запрещенной законом.

Перечень видов такой деятельности устанавливается Общероссийским классификатором видов внешнеэкономической деятельности.

Предприятие может выбрать несколько направлений, но первый выбранный вид деятельности будет считаться основным. Коды ОКВЭД указываются в уставных и регистрационных документах ООО.

Внимание: Нельзя проводить деятельность, которая не отражена в документах предприятия. Если ООО планирует ввести новый КВЭД, необходимо для начала уведомить налоговиков об этом, внести соответствующие изменения в документацию.

В установленных законом случаях предприятие имеет право заниматься определенной деятельностью только после получения лицензии. Обычно это касается банков, страховых компаний, бирж, аптек, медицинских учреждений, организаций, торгующих алкогольными напитками или табачными изделиями.Деятельность юридических лиц строго контролируется государственными органами в виде проведения проверок.

Представители ООО имеют право присутствовать при этом, знакомиться с документами, на основании которых проводится проверка, ознакамливаться с ее результатами, обжаловать решения, действия проверяющих.Предприятие имеет право на защиту своих прав в суде.

При этом не имеет значения, что является поводом для обращения в судебные инстанции, будь то спор с госорганами, физическими или юридическими лицами.

Важно: Представлять интересы ООО в государственных органах или суде может его руководитель или другое лицо, уполномоченное директором или собранием учредителей.

Какие обязанности имеет ООО

Основной обязанностью ООО является уплата налогов и других обязательных платежей в бюджет государства. Получая прибыль от предпринимательской деятельности, ООО должно платить налоги и сборы, подавать отчеты в ФНС в установленные законом сроки.

Еще одной обязанностью является предоставление информации госорганам, во время проверок, допуск их сотрудников в помещение предприятия.Если на предприятии трудятся наемные работники, правоотношения с ними должны быть официально оформлены в соответствии с трудовым законодательством.

Права работников (выплата заработной платы, предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков, безопасные условия труда и т.д.) неукоснительно должны соблюдаться со стороны ООО.Ряд обязательств ООО вытекает из договоров, которые оно заключает с другими юридическими лицами.

Заключая договора купли-продажи, поставки, подряда, оказания услуг, аренды, общество берет на себя определенные обязательства (продать товар, выполнить работу, оказать услугу, передать имущество) на тех условиях, которые прописаны в соглашении. Исполнение условий договора также является обязанностью ООО.

Полномочия и обязательства участников общества

Участники ООО – это те лица, которые входят в его состав. Как правило, участниками являются учредители юридического лица. По закону эти лица отвечают за свои действия, несут ответственность. Права и обязанности участников четко прописаны в ГК РФ и в ФЗ № 14 «Об ООО».К правам участника общества отнесены:

  • Участие в управлении обществом;
  • Получение информации и деятельности ООО;
  • Ознакомление с бухгалтерской документацией;
  • Распределение прибыли;
  • Продажа принадлежащей доли, передача ее другому лицу;
  • Выход из ООО;
  • Получение имущества после расчета с кредиторами при ликвидации ООО.

В обязанности участников общества входит:

  • Внесение в установленные сроки части уставного капитала;
  • Не разглашение конфиденциальной информации об ООО.

В уставе ООО могут быть прописаны дополнительные права и обязанности участников.

Если один из участников нарушает свои обязательства, остальные члены вправе инициировать в судебном порядке его исключение из состава общества.

Чтобы воспользоваться такой возможностью, доли участников в сумме должны превышать 10% от уставного капитала. Доля исключенного члена переходит обществу, ему выплачивается компенсация.

Оставьте заявку на консультацию:

Как делится прибыль

Целью ООО является получение прибыли, на это, собственно, и рассчитывают его участники при создании предприятия. Получение прибыли может происходит раз в квартал, полугодие, год. Решения о распределении прибыли принимаются на общем собрании. Каждый участник имеет право на часть прибыли в пределах доли уставного капитала.

Пример расчета: ООО в составе имеет двух учредителей, их доли составляют 60% и 40%. Прибыль будет распределяться в аналогичных пропорциях.

Участники могут в уставе прописать иной порядок распределения прибыли. Законом это не запрещено. Решения участников общего собрания по поводу распределения средств должны приниматься единогласно.

В некоторых случаях получение прибыли становится проблематичным.

Такая ситуация может возникнуть, если предприятие стало неплатежеспособным (находится на стадии признания банкротом) или если стоимость активов предприятия ниже уставного капитала.

Уставной фонд общества: как уменьшить или увеличить сумму

Члены ООО обладают правом изменения размера уставного капитала. Он может быть увеличен или уменьшен. Однако, осуществить такие изменения можно только после полной оплаты уставного капитала. Для реализации этой идеи необходимо провести общее собрание, вынести данный вопрос на обсуждение.Изменить размер уставного фонда ООО можно таким образом:

  1. Увеличение происходит за счет внесения дополнительной суммы или имущества;
  2. Уменьшение происходит за счет уменьшения номинальной стоимости долей каждого участника при сохранении размеров их долей.

По результатам обсуждения выносится решение, которое подписывается всеми присутствующими на собрании.

Выход из состава ООО

Если участник ООО не заинтересован в дальнейшей его деятельности, он может выйти из состава членов. Свою долю в уставном капитале он имеет право продать другому участнику или другому лицу, если это оговорено в уставе. Сообщить о своем намерении выхода из общества необходимо в виде нотариального заявления.

Справка: Невозможно выйти из ООО, если этот участник является единственным!

Правом преимущественной покупки доли обладают соучредители ООО. Если никто из них не пожелает выкупить часть, она может быть продана любым лицам.

Отчуждение доли в уставном капитале происходит путем заключения договора купли-продажи. Данная сделка удостоверяется нотариально.

Лицо, которому по договору перешла доля уставного капитала, становится участником ООО, приобретает права и обязанности члена ООО.

Переход доли в ООО по наследству

Доля в уставном капитале также может переходить по наследству. Владелец доли вправе завещать ее, а если Завещание не составлялось им при жизни, то после его смерти право на долю переходит наследникам по закону.

Интересно: По завещанию можно передать как всю долю в ООО одному наследнику, так и распределить ее между несколькими правопреемниками.

Если умирает участник ООО, его Наследники должны обратится к нотариусу и заявить о праве наследования в шестимесячный срок. Он начинает истекать с момента смерти наследодателя.

Законом отведен этот временной промежуток для того, чтобы все наследники определились, хотят они принимать Наследство или нет. Ведь принимая наследство в виде доли в уставном капитале, преемники принимают обязательства и риски, связанные с участием в ООО.

По истечению шести месяцев нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на причитающуюся долю.После получения документа у нотариуса наследник обращается к остальным участникам ООО с заявлением о принятии его в члены общества.

Назначается дата общего собрания, в ходе которого принимается решение о включении в состав нового совладельца. В уставные и регистрационные документы общества вносятся изменения.

Бесплатная консультация адвокатов по деятельности ООО

Какие права и обязанности учредителей ООО должны действовать сегодня? Задайте вопрос нашему дежурному консультанту через форму ниже.

Оставьте заявку на консультацию:Добавить в Избранное

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector