Штрафы

Дарение доли в ООО

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Понятие дарения доли в ООО

Согласно законодательству в состав ООО может входить от 1 до 50 участников. Каждому из них принадлежит определенная часть активов предприятия. Размер доли каждого участника зависит от размера инвестиций, произведенных им при основании компании, и прописывается в основном документе общества, его уставе.

В некоторых случаях состав учредителей может меняться, что сопряжено с перераспределением долей. Одним из вариантов передачи части активов предприятия является ее дарение. Под дарением подразумевается передача капитала от одного лица другому в качестве дара, то есть безвозмездно.

Сторонами сделки подобного рода могут выступать:

  • учредитель ООО, являющийся обладателем доли, и третье лицо, не входящее в состав общества;
  • участники предприятия. Переход части УК происходит от одного члена ООО к другому;
  • учредитель ООО и само предприятие.

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный Договор;
  • государственная регистрация сделки.

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал.

Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Образец заполнения

В договоре дарения доли в ООО обязательно должны присутствовать следующие пункты:

Дарение доли в ООО Дарение доли в ООО

  1. Название документа и его прочие реквизиты (например, номер и дата).
  2. Полные данные о дарителе и об одаряемом.
  3. Предмет договора.
  4. Ссылка на выраженное согласие других участников общества (если требуется).
  5. Права и обязанности каждой стороны.
  6. Прочие условия договора, имеющие значение для сторон.

Договор должен быть обязательно подписан сторонами и прошит.

Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО

Документы для оформления договора дарения

До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов. Перечень:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как Нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Особенности дарения доли ООО

Кому можно подарить долю ООО представим в форме таблицы:

Родственнику
  • Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019 году имеет некоторые особенности. В частности, в этом случае одаряемый освобождается от обязанности выплаты налогов, т.е. данная сделка не является объектом налогообложения. Но сделка должна быть заключена между близкими родственниками: в иных случаях налоги платить придется.
  • Для заключения подобной сделки также необходимо получить согласие других участников предприятия, а сделку необходимо заверить у нотариуса.
Другому участнику
  • Разрешается дарение доли в ООО другому участнику. В этом случае необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрена возможность дарения доли без согласия других участников предприятия.
  • Также необходимо обратить внимание на тот факт, что при заключении подобной сделки не требуется ее нотариальное заверение.
Третьему лицу
  • Дарение доли в ООО третьему лицу дает возможность владельцу отдать свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).
  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Кому нельзя подарить долю

Законом накладываются ограничения на передачу подарков не только от одной компании к другой, но и в том случае, если:

  • Собственность принадлежит на правах опеки. Эта мера призвана защитить права лиц с ограниченной дееспособностью.
  • Принимающая сторона – работник государственного медицинского, педагогического или социального заведения, а отдающая имеет непосредственное отношение к госоргану.
  • Чиновникам запрещено принимать дары от граждан и организаций в тех случая, когда это может быть расценено как взятка. В этом случае образец договора будет проверен правоохранительными органами на предмет борьбы с коррупцией.
  • Высокопоставленным гос служащим, если размер подарка превышает 3000 рублей, нужно передать его в доход государства.

При этом чиновник имеет право принять подарок, если он никоим образом не связан с его профессиональной деятельностью. Так как накладывается ограничение на совмещение работы на государство и работу на коммерческие структуры, подарок доли в ООО даже от родственника негативно скажется на карьере госслужащего.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» Закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО.

Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы. В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников.

Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в уставном капитале ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют Преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой.

В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя. Одобрение участники дают также в письменной форме.

Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку. В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца.

Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Читайте также:  Можно ли лишить сироту жилья

Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса

Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ).

К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Договор обязательно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только Дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

Стоимость услуг нотариуса

Стоимость напрямую зависит от стоимости имущества:

  • до 1 млн. рублей  — 0,5 % от суммы, но не менее 1 500 рублей;
  • от 1 до 10 млн. рублей — 5 000 рублей + 0,3 % от суммы;
  • свыше 10 млн. рублей — 32 000 + 0,15 % от суммы.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО.

В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ. Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок.

Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления.

За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

Дарение доли в ООО Дарение доли в ООО

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Общая схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.

8 129-ФЗ).

Налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу.

В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения. Не платит Налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

Одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д. Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Часто встает вопрос, а какова налогооблагаемая база при дарении доли ООО. Если уставной капитал 10 000 руб., доля каждого соучредителя 20%, то и база должна быть 2 000 руб. Все гораздо сложнее.

Государство требует платежей не с уставного капитала, а с реальной стоимости компании. Эти данные можно взять из финансового отчета компании, строка «чистый актив».

То есть все имущество, которое имеется в наличии, плюс кредиты и минус долги.

Источники:

Р13014 при нотариальной купле-продаже доли ООО. Дарение доли ООО

  • При продаже долей между участниками или при продаже доли третьему лицу, сделка по продаже доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
  • Также обязательному нотариальному удостоверению подлежит Договор дарения доли в ООО.
  • Договор дарения доли используется при дарении доли между близкими родственниками или как альтернатива купле-продаже доли в ООО.

Нотариус оформляет договор купли-продажи или дарения доли и форму Р13014 и отправляет форму Р13014 в регистрирующий орган. Доля может быть продана или подарена полностью в размере 100%, либо долю можно продать по частям.

При этом продаваемая доля должна быть полностью оплачена.

Если доля продается нескольким покупателям, или у вас несколько продавцов, тогда заключается столько нотариальных договоров купли-продажи доли в ООО, сколько у Вас будет сторон. Также возможно оформить все в одном договоре купли-продажи доли ООО, указав несколько продавцов или покупателей. При дарении доли ООО принцип такой же.

Предварительно нотариусом запрашивается информация из реестров по покупателю и продавцу, нотариус проверяет дееспособность сторон, а также уточняет не проводят или не проходили ли они процедуру банкротства физического лица.

Как заполнить форму Р13014 при нотариальной купле-продаже доли или дарении доли в ООО?

Форма Р13014 заполняется согласно требованиям и методическим рекомендациям, установленных законом. Рассмотрим куплю-продажу или дарение доли  ООО с одним участником. C 18 декабря 2021 года действует новая редакция формы Р13014

  1. На титульной странице заполняем ОГРН и ИНН фирмы, по которой происходит продажа или дарение доли или части доли в Уставном капитале ООО и выбираем цифру 2 Изменение сведений;
  2. Заполняем Лист Г на участника, который продает или дарит свою долю. В нем выбираем цифру 2 — Прекращение прав на долю и пишем его ФИО и ННН.
  3. Заполняем лист Г на нового покупателя или на лицо, которому подарили долю, в нем ставим цифру 1 Возникновение прав на долю и заполняем его ФИО и ИНН, полные паспортные данные, а также пишем размер приобретенной им доли в разделе 4. Допустим, 10000 руб. — 100%.
  4. В листе П сведения о заявителе выбираем пункт 3 Нотариус. Нотариус заполняет свои данные ФИО и ИНН и контактные почту и телефон.

Нотариус заверяет форму Р13014 своей ЭЦП (КЭП) и передает в налоговую инспекцию форму и сопроводительное письмо. Как правило нотариусы заполняют форму Р13014 при купле-продаже доли или дарении доли самостоятельно, но некоторым нотариусам нужно заранее присылать готовые документы.

Образец Р13014 купля-продажа доли ООО через нотариуса можно СКАЧАТЬ за 100 руб., нажав по ссылке.

Читайте также:  Статья 338. Дезертирство

Образец Р13014 Дарение доли ООО через нотариуса можно СКАЧАТЬ за 100 руб., нажав по ссылке.

Нотариальный договор купли-продажи доли ООО. Договор дарения доли в ООО.

Дарение доли в ООО

Образец договора купли-продажи доли или договора дарения доли в ООО у каждого нотариуса свой, нотариусы составляют его по своему шаблону.

Текст договора содержит информацию о сторонах договора, продавце или покупателе или их доверенных лицах, предметом договора выступает продаваемая доля в Уставном капитале ООО (Доля УК), в предмет включается размер и стоимость Доли УК, в договоре указывается информация об Обществе, его реквизиты, ОГРН, ИНН, Наименование, Адрес юридического лица, регистрационные данные, когда и кем зарегистрирована фирма, указывается информация об учредительном документе ООО. При необходимости в договор включаются данные о согласии супругов на сделку, указывается за какую стоимость продается доля.

Договор купли-продажи доли и договор дарения доли в Уставном капитале ООО составляется в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса, а экземпляры сторон передаются продавцу и покупателю.

 Договор купли-продажи долей подтверждает нотариальное удостоверение. Нотариус оформляет договор в реестр и ставит на нем реестровый номер, печать нотариуса.

Договор оформляется на специальном желтом бланке, который содержит серию и номер документа.

Договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО в ИФНС не отправляется.

Какие документы нужны нотариусу при купле-продаже доли?

При нотариальной купле продаже доли и нотариальной сделке нотариус запрашивает у Продавца все оригиналы учредительных документов по фирме, а именно Лист записи ОГРН, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Решение о создании, Приказ на генерального директора, действующую редакцию Устава. Если документы подавались в налоговую инспекцию в электронном виде и у вас имеется только контейнер, содержащий вышеуказанные документы, нужно будет заверить их тождественность.

При изменениях по фирме нотариусу потребуются также листы записи по всем изменениям, произведенным по фирме, решения или Протоколы, если был выход участника, копию заявления о выходе.

Нотариусу нужны все документы, подтверждающие возникновение прав на продаваемую долю в Уставном капитале ООО. Еще необходимо сделать новый список участников, справку об оплате Уставного капитала.

Некоторым нотариусам нужно решение о продаже доли, принятое единственным участником ООО.

Согласие участников на куплю-продажу или дарение доли.

  1. Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

    Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества»

  2. Если в ООО несколько участников, Устав фирмы может содержать положение, по которому купля-продажа доли или дарение доли осуществляются только с письменного согласия остальных участников ООО. 
  3. В таком случае, предварительно необходимо получить согласие участников. 

Согласие участников на продажу доли или дарение доли выдается в простой письменной форме. Если участники не согласны договор купли-продажи доли или дарения доли может быть расторгнут через суд.

Нужно ли согласие супруга при нотариальной сделке купли-продажи доли в ООО и дарении доли?

Да, так как отчуждаемая доля является совместно нажитым имуществом, нотариусу необходимо убедиться в том, что супруг согласен на продажу доли в УК Общества.

Согласие супруга можно оформить в день сделки, пригласив на нее мужа или жену или оформить согласие заранее у другого нотариуса.

При оформлении согласия супруга понадобится Свидетельство о браке и паспорт супруга, а также данные по фирме, по которой происходит продажа доли.

Согласие нужно и от продавца, и от покупателя, т.к. деньги тоже являются в браке совместными.

Если Продавец или покупатель не состоят в зарегистрированном браке от них оформляется заявление о том, что они не в браке.

При наличии брачного договора согласие супруга оформлять не нужно.

Преимущественное право покупки и нотариальная сделка.

Если в фирме несколько участников и один из них хочет продать долю, нужно анализировать Устав ООО на предмет преимущественного права покупки у участников, а также у самого Общества, в лице Генерального директора.

При наличии в Уставе ООО положения о преимущественном праве покупке доли в ООО, участники имеют преимущественное право: купить долю по цене и на условиях продажи доли третьему лицу. Если участники не реализуют преимущественное право или не нуждаются в покупке доли в ООО, она продается третьему лицу, по цене и условиям указанным в Оферте.

Нотариус дополнительно оформляет отказ от преимущественного права от участников, и, если необходимо, отказ Общества от преимущественного права покупки доли в Уставном капитале ООО.

Следует отметить, что  преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО возникает только при ее предложении и продаже доли третьему лицу, не являющемся участником этого общества. Если продажа доли осуществляется между участниками ООО, права преимущественной покупки не возникает.

За какую цену можно продать долю в УК ООО?

Доля может быть продана по номинальной стоимости, соответствующей размеру доли в УК ООО или по цене, определенной сторонами в договоре. 

Если продавец или покупатель доли — юридическое лицо

Если продавцом или покупателем доли выступает юридическое лицо, нотариусу дополнительно потребуются учредительные документы по этим Обществам, а также документы, подтверждающие полномочия Единоличного исполнительного органа ООО. На сделке необходимо будет присутствие Генерального директора этого ООО, так как он подписывает Договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО.

Если продавцом или покупателем выступает иностранное юридическое лицо, тогда нужно сделать апостиль и перевод учредительных документов данного юридического лица.

Можно ли оформить нотариальную сделку купли-продажи доли в уставном капитале по доверенности?

Да, сделку можно оформить по нотариальной доверенности, но для этого Доверенность нужно удостоверить у нотариуса и прописать полномочия на покупку или продажу доли в Уставном капитале ООО. Также в доверенности нужно указать возможность подписать Доверителю договор купли продажи-доли и принять денежные средства.

Доверенность может выдать и продавец и покупатель доли.  Договор купли-продажи доли в ООО могут подписать как обе стороны по доверенности, так и одна из сторон.

Какая стоимость нотариальной сделки купли-продажи доли в ООО?

Стоимость зависит от региона сделки и от размера Уставного капитала, размера продаваемой доли.

Стоимость договора купли-продажи доли в Москве в 2021-2022 году составляет около 18-20 тыс., с одним продавцом и покупателем физическими лицами.

Тарифы, опубликованные на сайте нотариальной палаты Москвы, следующие:

Дарение доли в ООО

  • К этим тарифам нужно добавить стоимость электронной передачи Заявления в ИФНС;
  • Стоимость согласия супруга 1700 руб;
  • Стоимость заявления, о том, что сторона не в браке 1200 рублей;
  • Если доля или часть доли, принадлежат Обществу, ее можно продать без нотариального удостоверения:
  • Как продать долю, принадлежащую Обществу

Подготовка документов для нотариальной сделки купли продажи доли в ООО

  1. Специалисты Юридической Компании Бизнес Помощник готовы организовать и сопроводить сделку у нотариуса, согласовать время и нужный пакет документов, подготовить форму Р13014 на нотариальную сделку, список участников, справку об оплате УК, решения о продаже доли.

  2. Стоимость подготовки документов и полного сопровождения сделки у нотариуса в Москве — 10000 рублей.

  3. Если необходима только подготовка документов, комплект:
  4. Форма Р13014 на продажу доли, Список участников ООО, справка об оплате УК, Решение о продаже доли, Решение о смене директора и форма Р13014 о смене Директоре — 3000 рублей.

  5. Только Форма Р13014 на продажу доли или Дарение доли через нотариуса — 1000 рублей

Для заказа пишите на электронную почту или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20 или на электронную почту: [email protected]

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг,  оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету. 

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы. 

  • наши статьи:
  • Продажа доли Общества участнику или третьему лицу
  • Распределение доли, принадлежащей Обществу
  • Регистрация второго директора в ЕГРЮЛ

Дарение доли в ООО. Когда договор дарения лучше | Юридическое бюро Елены Зычковой

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой из участников общества в праве выйти из Общества, а так же распоряжаться своей долей, на которую распространяются имущественная права, как и на любой другой предмет материального мира по своему усмотрению. Иначе говоря, долю в уставном капитале можно продать, завещать, заложить или подарить.

Статистика юридической практики последних лет показала, что самыми востребованными способами распоряжения долей в уставном капитале Общества являются: выход участника из общества с последующей выплатой ему действительной стоимости доли, а так же прямая купля-продажа. Следует упомянуть, что при выходе из Общества участник должен получить не номинальную, а действительную стоимость своей доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующие 6 месяцев до момента выхода участника из Общества.

Говоря о правоотношениях предметом которых выступает доля в уставном капитале необходимо упомянуть, что их законодательное регулирование основывается на следующих федеральных законах и нормативно — правовых актах. Гражданский Кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а так же непосредственно самим уставом Общества.

Дарение доли в ООО

дарение доли уставного капитала ооо

Внимательная и детальная проработка положений устава, касающихся способов отчуждения доли в уставном капитале, а так же определения порядка входа и выхода третьих лиц позволит действующим участникам Общества чувствовать себя комфортно и безопасно при вложении в Общество  денежных средством, материальных активов, а так же личного времени.

Обратимся к типовому уставу и попробуем отыскать, что же сказано в учредительном документе в отношении дарения доли в уставном капитале Общества можно или нельзя?

Сразу оговорюсь, что в 90% процентах уставов вы не найдете ни слова про дарение доли. Возникает закономерный вопрос, что же делать? Вносить изменения в устав или можно как то по-другому.

Рассматривая вопрос с точки зрения мат. части, следует вспомнить, что дарение является отдним из способов отчуждения имущества, что в свою очередь дает нам право применить «аналогию права» и применять к процессу дарения, положения устава. Прописанные для отчуждения доли.

Первое на что следует, обратить внимание, это на наличие в уставе возможности отчуждать долю третьим лицам, так как применительно к дарению, одаряемые, как правило, по отношению к Обществу как раз являются третьими лицами.

Если мы видим прямой запрет на отчуждение доли третьим лицам, та подарить долю ну очень хочется, то у нас есть единственный выход из сложившейся ситуации, а именно внесение изменений в устав Общества с целью внесения в него необходимых положений и снятии запрета.

Дарение доли в ООО

договор дарения доли в ооо

  • В том случае, если остальные участники выступают против несения данных изменений, с планами о дарении придется распрощаться.
  • Если же остальные участник не против или же изначально устав предусматривает возможность дарения, то все прекрасно.
  • Переходим к пункту 2.

Нужно получение согласие на дарение доли от остальных участников Общества или нет. При ответе на это вопрос возвращаемся к пункту один и читаем устав.

Итак, согласия, если таковые требовались по уставу получены, переходим непосредственно к дарению доли в уставном капитале.

В соответствии с действующим законодательством:

  1. Договор дарения доли в уставном капитале требует соблюдение нотариальной формы.
  2. Необходимо получение согласия супруги/супруга дарителя, в случае, если доля приобреталась в браке.

  3. Заявителем при данном виде регистрации будет выступать непосредственно сам нотариус, который проводил удостоверение договора дарения.

  4. Одаряемый становиться собственником доли и участником Общества, не в момент заверения нотариусом договора дарения, а в момент внесения соответствующей реестровой записи в ЕГРЮЛ.

Определившись с основными характеристиками и особенностями договора дарения доли в уставном капитале Общества давайте поразмышляем, когда необходимо его применять и нужно ли вообще, а так же чем он лучше или хуже обычного договора купли-продажи доли.

Плюсы заключение договора дарения в уставном капитале Общества

  1. Быстрая регистрация сделки.
  2. Возможность ввести в Общество третье лицо без увеличения уставного капитала.
  3. Отсутствие у дарителя налогооблагаемой базы в виде налога, с полученной прибыли, которая возникла бы при продаже доли в ООО.

    Особенно это актуально, когда предметом дарения выступает доля с высокой номинальной стоимостью.

  4. У одаряемого не возникает обязанности делиться предметом дарения с супругой/супругом, так как на имущество, полученное в результате дарения правила совместной собственности супругов не распространяются.

Минусы договора дарения доли:

  1. Основным минусом отчуждения доли в уставном капитале ООО посредством договора дарения считается возможность его расторжения со стороны дарителя при не соблюдении одаряемым положений Гражданского кодекса РФ в части обуславливающей, личные отношения, возникающие между сторонами договора после его заключения.
  2. Возникновение налогооблагаемой базы у одаряемого.
  1. Таким образом для того, чтобы ответить на вопрос преимущества договора дарения перед договором купли-продажи доли нужно иметь четкое представление о конечных целях, которые преследуют стороны договора.
  2. Наши специалисты подскажут Вам наиболее оптимальный способ решения вашей ситуации, используя свои знания и многолетний опыт работы.
  3. С уважением, к Вам и Вашей деятельности!

Дарение доли родственнику или третьему лицу в уставном капитале ООО: условия, образец договора

Отчуждение доли в уставном капитале – достаточно распространенное явление. Акции можно продать одному из бизнес-партнеров или постороннему лицу.

Кроме того, владелец части паевого фонда имеет право передать собственность на безвозмездной основе.

Дарение доли в уставном капитале регулируется Семейным, Гражданским и Налоговым кодексами, а также Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

В каком случае можно осуществить сделку?

Сделка заключается при условии добровольного соглашения участников. Даритель и одаряемое лицо в обязательном порядке подписывают договор и заверяют его у нотариуса.

В соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля может быть подарена как одному, так и нескольким лицам. Единственным препятствием к безвозмездной передаче имущества могут быть условия устава, которые предусматривают получение согласия других участников уставного капитала.

Кому может быть подарена доля в уставном капитале ООО?

Подарить долю можно как родственнику, так и третьему лицу. Однако оформление дарственной на долю в обществе с ограниченной ответственностью возможно лишь в том случае, если в Уставе не указаны условия, препятствующие заключению сделки. Аналогичная ситуация и с дарением акций юридическому лицу — подарить акции можно, но если это не противоречит регламенту предприятия.

Близкий родственник

Оформление дарственной на близкого родственника имеет несомненное преимущество, так как в таком случае налог не платится. Дарение акций мужу или жене, дочери или сыну происходит при условии отсутствия запрета в Уставе компании.

Если доля дарится близкому родственнику, совладельцы не могут воспользоваться правом первоочередного приобретения части собственности.

После того, как сделка будет заверена у нотариуса, проводится собрание акционеров, на котором всех учредителей ООО уведомляют о переходе акций в собственность нового владельца.

Информация о собственнике вносится в устав организации и учредительный договор. Полноправным членом ООО Гражданин становится после регистрации в налоговой службе.

Третье лицо

Во время дарения части компании третьему лицу совладельцы имеют бесспорное право на преимущество покупки акций дарителя. Поэтому последний в обязательном порядке отправляет всем партнерам нотариально заверенную оферту.

Если на протяжении месяца участники ООО не прислали письменный отказ, считается, что акционеры согласны, и акции дарятся третьему лицу.

Кроме партнеров по бизнесу, при оформлении дарственной требуется согласие супруга или супруги дарителя.

Третье лицо становится полноправным владельцем части акций после того, как договор заверяется нотариусом и регистрируется в Едином государственном реестре прав собственности.

Процедура составления и оформления договора

Дарение доли в уставном капитале оформляется исключительно в письменной форме и заверяется в нотариальной конторе. Нотариус проверяет права собственности дарителя, исключает наложение ареста или обременений, а также узнает, нет ли у объекта дарения других собственников. Образец договора представлен ниже.

Кроме того, договор оформляется только при наличии необходимых разрешений. Кроме письменного согласия супруга и партнеров по бизнесу, дарителю нужно подготовить документы:

  • свидетельство ИНН и ОГРН;
  • паспорта участников соглашения;
  • устав компании;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • акт приема-передачи имущества.

Нужен ли нотариус для заверения сделки?

В соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” дарение доли уставного капитала требует обязательного нотариального заверения. Если его нет, соглашение признается ничтожным. Однако законодательными актами РФ установлены ситуации, когда присутствие представителя нотариата не требуется. Отметка нотариуса не нужна в следующих условиях:

  • доля переходит в собственность другому совладельцу;
  • акции передаются самой компании;
  • владелец принял решение выйти из ООО.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector